Les conditions générales de vente applicables par « Growing Your Numbers » sont celles de VFD Pro SAS propriétaire de cette marque commerciale qui s’engage à les respectées. Elles s’appliquent à tout autre document auquel il y est fait référence.
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- Définitions des termes utilisés
Données Comptables – désigne le contenu des transactions extraites de divers logiciels de comptabilité afin d’exécuter les services tels que définis dans le tarif public du Prestataire, ses devis ou tout autres documents commerciaux.
Contrat – désigne les modalités et conditions contenues dans les présentes Conditions Générales de Ventes (CGV), annexées ou non aux autres documents commerciaux et régissant les relations et prestations convenus entre les
Parties, à savoir :
- le Prestataire – VFD-Pro SAS ;
- le Client – Professionnels du Chiffre tel que listés de manière non exhaustive : Cabinet d’Expertise Comptable, Contrôleur de Gestion, Analyste, Conseiller et Directeur Financier en temps Partagé).
Lois Applicables – désigne toutes les lois, tous les règlements, toutes les politiques réglementaires, toutes les directives ou toutes les règles de bonne pratique qui s’appliquent à la réalisation des Services conformément à la loi Française.
Jour ouvrable – désigne tout jour travaillé en France, en Angleterre et au pays de Galles à savoir lorsque les banques de dépôt de Paris et de Londres sont ouvertes (jours fériés, samedi et dimanche exclus).
Charges – désigne tout montant à payer au Prestataire par le Client conformément au Contrat, notamment pour les services ponctuels rendus par le Prestataire et autres abonnements souscrits par le Client auprès du Prestataire tels que définis dans le Contrat.
– désigne l’équipe, employée par le Prestataire, qui a été désignée pour agir à titre de principal contact pour le Client en ce qui concerne toute question ou problème relatif à la fourniture des Services tels que décrits dans le Contrat.
Date d’Entrée en Vigueur – désigne la date :
- de signature manuscrite ou électronique des présentes Conditions Générales de Ventes décrivant les règles notamment de confidentialité et de sécurité établies entre les Parties ;
- indiquée dans la lettre ou le courriel ou dans tout autre document décrivant les termes spécifiques du Contrat établis entre les Parties auquel les présentes Conditions Générales de Vente sont jointes, et/ou faisant simplement références aux présentes Conditions Générales de Ventes.
Informations confidentielles – désigne toutes les méthodologies, savoir-faire, expériences, données, bases de données, organigrammes, rapports, tableaux identifiables ou tout autre matériel produit en relation avec le Contrat (y compris les négociations qui y ont conduit) et toute autre information de toute nature (qu’elles soient commerciales, techniques, opérationnelles ou autres, qu’elles soient communiquées oralement, par écrit ou sous toute autre forme et qu’elles soient ou non expressément déclarées confidentielles) relative à une Partie (y compris, mais sans s’y limiter) son entreprise, ses activités, produits, fournisseurs et clients et, à moins que le contexte ne l’exige autrement, l’expression « Informations Confidentielles » comprend également toute modification (autorisée ou non) apportée à l’une des informations susmentionnées par le Prestataire ou toute autre personne à qui il a divulgué ces informations, y compris, mais sans s’y limiter, toute information qui :
- est marquée comme étant confidentielle ou a été déclarée autrement comme telle ; ou
- devrait être considérée comme confidentielle par un responsable d’affaires raisonnable.
Consentements – désigne toutes les autorisations, consentements, approbations, certificats, permis, licences, accords et autorités (que ce soit statutaire, réglementaire, contractuel ou autre) nécessaires à la fourniture des Services.
Contrôle – Par personne morale, on entend une personne (ou des personnes agissant de concert avec elle) ayant le pouvoir de garantir directement ou indirectement que les affaires de cette personne sont menées conformément à ses souhaits (et à ceux des personnes agissant de concert avec elle), que ce soit par l’exercice du droit de vote ou de tout autre droit contractuel, ou de toute autre nature.
Données du Client – désigne toutes les données, informations, textes, dessins, diagrammes ou images incorporés dans tout support électronique ou matériel qui est fourni au Prestataire ou pour lesquel(le)s l’accès est accordé au Prestataire par le Client en vertu du Contrat, ou ce que le Prestataire est tenu de mettre à jour ou de générer en vertu du Contrat.
Législation sur la Protection des Données – toutes les lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données, y compris le règlement général sur la protection des données ((EU)2016/679) et toutes les lois, réglementations et textes de droit dérivé d’application nationaux applicables en France, au sein de l’Union Européenne, en Angleterre et au Pays de Galles concernant le traitement des données personnelles et la confidentialité des communications électroniques, telles que modifiées, remplacées ou mises à jour de temps à autre, y compris la Directive Vie Privée et Communications Électroniques (2002/58/EC) et la Directive Vie Privée et Communications Électroniques (Directive CE) Règlement 2003 (SI 2003/2426).
Requête – désigne l’action, l’indemnité, la réclamation ou tout autre recours juridique, la plainte, le coût, la dette, la demande, la requête, la dépense, l’amende, la responsabilité, la perte, sortie, poursuite et sanction.
Plan de Reprise d’Activité (PRA) – désigne les plans d’urgence et les procédures de gestion de la continuité des activités convenus avec le Client de temps à autre pour couvrir tous les principaux domaines de perturbation potentielle des Services ou des parties de l’activité du Prestataire qui affecte la fourniture des Services, en se référant à tout moment aux parties pertinentes des plans et procédures du client.
Employés – tous les employés, le personnel, les autres travailleurs, les agents et les consultants qui sont engagés dans la fourniture des Services.
Cas de Force Majeure – désigne toute cause affectant l’exécution par une partie de ses obligations en vertu du Contrat découlant sans limitation, d’actes, événements, omissions ou non -événements échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants :
- Guerre ou activité terroriste ; ou
- Conflit social ; ou
- Accident nucléaire ou catastrophe naturelle (y compris inondation ou foudre) ; ou
- Incendie ou grave explosion (autre que celui/celle causé(e) par la négligence ou le défaut délibéré de la Partie cherchant à réclamer un cas de force majeure) ; ou
- Pandémie ; ou
- Grèves ou Conflits de travail, autres que les grèves ou les conflits de travail impliquant le personnel du Prestataire ou l’un de ses agents ou sous-traitants.
Droits de propriété intellectuelle – désigne tous les brevets, marques de commerce, marques de service, dessins, modèles d’utilité, droits d’auteur, droits de base de données, droits topographiques des semi-conducteurs, inventions, secrets commerciaux et autres informations confidentielles, savoir-faire, noms commerciaux et tout autres droits de propriété intellectuelle de nature similaire dans n’importe quelle partie du monde, qu’ils soient enregistrés, enregistrables ou non, y compris tous les droits, les demandes et le droit de demander l’un des droits susmentionnés et le droit d’intenter une action en justice pour les violations passées de l’un des droits susmentionnés.
Remise d’Introduction – la minoration des prix standards offerte éventuellement au Client pendant la période d’introduction.
Période d’introduction – désigne les 28 jours suivant la Date de Début pendant lesquels les produits et services décrits dans le Contrat sont fournis gratuitement au client.
Période – désigne l’une des séries de périodes consécutives de quatre semaines coïncidant avec les périodes comptables des Clients ; et les termes « Périodique » et « périodiquement » doivent être interprétés en conséquence.
Violation des Données – désigne une violation de la sécurité entraînant la destruction accidentelle ou illégale, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée ou l’accès accidentel ou illégal à des données transmises, stockées ou traitées de quelque manière que ce soit.
Contact Client Principal – désigne la personne, employée par le Client, qui a été désignée pour agir comme point de contact principal pour le Prestataire en ce qui concerne toute question ou problème lié à la prestation des Services tel que décrit dans le Contrat.
Services – désigne les produits et services à exécuter par ou pour le compte du Prestataire en vertu du Contrat y compris, sans s’y limiter, ceux/celles décrits dans le tarif public du prestataire et tout autre document commercial.
Niveau de Service – désigne les niveaux de performance requis du Prestataire, tels qu’ils ont été convenus avec le Client, en fonction Services décrits dans le Contrat.
Filiale – désigne une filiale au sens normalement attribué à ce terme comme exprimé par l’article L233-1 du code de commerce.
Modèles VFD Pro – désigne chaque modèle de prévision, d’analyse, de diagnostic, d’établissement d’un état des lieux, d’une proposition ou rapport auquel le Client accède via le portail VFD Pro.
Année – désigne la période de douze (12) mois commençant à la Date de Début et à chaque période de douze (12) mois suivants.
- Durée de validité du Contrat
2.1 Le Contrat prend ou est réputé prendre effet à la Date d’Entrée en Vigueur (à moins qu’il ne soit résilié plus tôt conformément à toute disposition de résiliation anticipée énoncée dans le Contrat) et se poursuit jusqu’à ce qu’il soit résilié conformément aux dispositions du Contrat quand il sera alors résilié avec un préavis de 30 jours par l’une ou l’autre des Parties.
- Services
3.1 Le Prestataire doit à tout moment exécuter les Services et se conformer à ses obligations :
3.1.1 conformément aux Bonnes Pratiques en vigueur
3.1.2 conformément à toutes les Lois Applicables
3.1.3 d’une manière appropriée, habile et professionnelle en prenant toutes les précautions raisonnables et en agissant avec toute la diligence raisonnable et en observant toutes les instructions légales données par le Client qui sont conformes aux obligations du Prestataire en vertu du Contrat ; et
3.1.4 en temps opportun
3.2 Le Prestataire doit :
3.2.1 allouer les ressources suffisantes pour fournir les Services conformément aux termes du Contrat
3.2.2 se conformer et s’assurer que ses sous-traitants autorisés se conformeront à toutes les Procédures du Client
- Paiement et Intérêts
4.1 Sous réserve de la bonne exécution des Services, le Client doit payer les Charges au Prestataire conformément aux Conditions Générales de Ventes du Contrat. Les Montants sont fixés pour une durée d’un an. Par la suite, le Prestataire se réserve le droit d’augmenter les Charges pour les périodes ultérieures.
4.2 Toute réduction d’introduction accordée cessera d’être appliquée au plus tard un an après la Date d’Entrée en Vigueur, date anniversaire à partir de laquelle le Client reviendra au tarif standard applicable.
4.3 Le Prestataire est en droit de facturer les Charges au Client le 1er ou le 15 de chaque mois. Sauf convention contraire expressément indiquée dans le Contrat, le paiement de tous les montants dûment dus au Prestataire doit être effectué au Prestataire soit immédiatement par transfert électronique automatisé (virement ou prélèvement), soit dans les sept (7) jours suivant la réception par le Client d’une facture valide et non contestée.
4.4 Tous les Charges s’entendent hors TVA et toute autre taxe et le règlement applicable sera effectué en euros (€). Toutes les factures soumises par le Prestataire doivent être envoyées au Client conformément aux directives de facturation en vigueur du Client telles que notifiées régulièrement au Prestataire. Toutes les factures doivent être envoyées via les adresses de courrier électronique notifiées régulièrement au Prestataire par le Client.
4.5 Si le Client ne paie pas un montant à l’échéance d’une facture non contestée en vertu du Contrat, le Prestataire a le droit, mais non l’obligation, de facturer au Client :
- une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante euros (40 €) comme précisé par le décret du Code de commerce n° 2012-1115 du 2 octobre 2012 et l’article D. 441-5 ; et
- des intérêts calculés sur le montant en souffrance à compter de la date d’échéance jusqu’à la date du paiement effectif, après comme également avant un éventuel jugement, au taux de deux pour cent par an en majoration du taux de base moyen de la Banque de France de la période considérée ; ces intérêts courent quotidiennement et sont composés trimestriellement.
4.6 Le Client se réserve expressément le droit de retenir raisonnablement le paiement de Charges qui n’ont pas été facturées conformément au Contrat ou qui se rapportent à, ou sont censés se rapporter, à des services qui n’ont pas été fournis ou qui ont été fournis autrement que conformément au Contrat.
4.7 Si le Client reçoit une facture dont il a des motifs raisonnables de croire qu’elle comprend une somme qui n’est pas valide et dûment due :
4.7.1 le Client doit en informer le Prestataire par courriel dès que raisonnablement possible ;
4.7.2 le défaut de paiement des Montants litigieux par le Client ne sera pas considéré comme une violation du Contrat et ne donnera pas droit au Prestataire de suspendre les Services en toutes circonstances ;
4.7.3 le Client doit payer le solde de la facture qui n’est pas contesté à la date d’échéance ; et
4.7.4 une fois le différend résolu, lorsque l’une ou l’autre des Parties est tenue d’effectuer un règlement de compensation, elle doit le faire dans un délai de sept (7) Jours ouvrables et, lorsque le Prestataire est tenu d’émettre un avoir, il doit le faire dans les sept (7) jours ouvrables
4.8 Les Charges représentent le montant total payable par le Client en relation avec les services et le Prestataire reconnaît que le Client n’est pas responsable et ne peut être tenu responsable de tout autre frais, coût ou charge en relation avec les services.
- Modèles VFD Pro
5.1 Tous les modèles de VFD Pro sont couverts par un droit d’auteur et restent la propriété du Prestataire pendant toute la durée du Contrat et de tout Contrat ultérieur et à la suite de toute résiliation ou expiration du Contrat.
5.2 Lorsque le Client rencontre un quelconque problème avec un modèle produit par le Prestataire, le Client peut, sans limitation de tout autre droit ou recours, contacter le Prestataire et le Prestataire doit s’assurer qu’il répond à toutes ses Requêtes et qu’il prend les mesures appropriées rapidement et, dans tous les cas, le Prestataire veillera à respecter les délais de reconnaissance et de résolution des éventuels problèmes anticipés dans le Contrat.
- Résiliation
6.1 Au terme de la Période d’Introduction du Contrat, l’une ou l’autre des Parties a le droit de résilier le Contrat à tout moment en fournissant à l’autre Partie un préavis écrit d’au moins trente (30) jours signifiant son intention.
6.2 L’une ou l’autre Partie a le droit de résilier le Contrat immédiatement en adressant à l’autre Partie une notification écrite à cet effet si, à tout moment, l’un ou plusieurs des événements suivants se produisent :
6.2.1 l’une ou l’autre des Parties apprend que le contrôle de l’autre Partie ou de toute société holding de l’autre Partie est passé à une ou plusieurs autres personnes, autres que la ou les personnes qui contrôlaient l’autre Partie à la date du Contrat, sauf si ce contrôle est transféré dans le cadre d’une réorganisation intra-groupe de bonne foi ; ou
6.2.2 l’une ou l’autre des Parties commet une violation de toute loi applicable ; ou
6.2.3 de l’avis exclusif de l’une des Parties, la poursuite de l’association avec l’autre Partie contreviendrait aux principes initialement définis entre les Parties ; ou
6.2.4 s’il y a un retard ou un manquement dans l’exécution d’une obligation en vertu du Contrat, en raison d’un Cas de Force Majeure qui perdure plus de trente (30) jours ; ou
6.2.5 l’autre Partie conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers ou entre sous administration judiciaire ou en liquidation judiciaire ; ou
6.2.6 un détenteur de titres, ou un séquestre désigné ou un administrateur judiciaire nommé, prend possession de toute ou Partie des biens ou des actifs de l’autre Partie ; ou
6.2.7 tout ce qui est analogue à ce qui précède arrive à l’autre Partie en vertu de la loi de quelque juridiction que ce soit ; ou
6.2.8 l’autre Partie cesse ou menace de cesser d’exercer son activité ; ou
6.2.9 l’autre Partie commet une violation substantielle de l’une des dispositions du Contrat et, dans le cas d’une violation à laquelle il est possible de remédier, elle n’y remédie pas dans un délai de trente (30) jours (ou, lorsque le Prestataire a commis la violation substantielle en question, dans tout autre délai que le Client juge raisonnablement approprié) après avoir reçu une notification écrite spécifiant la violation et exigeant qu’il y soit remédié.
- Conséquences de la résiliation
7.1 En cas de résiliation du Contrat, tous les droits et obligations en vertu du Contrat, y compris tous les droits et licences accordés à l’une ou à l’autre des Parties, seront automatiquement résiliés, à condition que cette résiliation soit sans préjudice de tout autre recours auquel une Partie peut avoir droit en vertu du Contrat ou de la loi et qu’elle n’affecte pas les droits ou responsabilités accumulés par l’une ou l’autre des Parties ni l’entrée ou le maintien en vigueur de toute disposition du Contrat qui est expressément ou implicitement destinée à entrer ou à rester en vigueur à compter de cette résiliation.
7.2 En cas de résiliation ou d’expiration du Contrat (pour quelque raison que ce soit) :
7.2.1 il est de la responsabilité du Client de s’assurer que toutes les connexions au sein de son portail VFD Pro soient résiliées.
7.2.2 le Prestataire s’efforcera, jusqu’à (et y compris) la date d’expiration ou de résiliation du Contrat (en totalité ou en partie), de faire en sorte que l’impact de la transition sur les Services soit minimal lors du transfert de la fourniture de tout ou partie des Services au Client ou à tout autre Prestataire de remplacement. Pour éviter toute ambiguïté et sauf accord contraire, le Prestataire reste tenu de fournir les services à résilier, aux niveaux définis dans le Contrat, jusqu’à la date pertinente d’expiration ou de résiliation.
- Confidentialité
8.1 Le Prestataire doit :
8.1.1 garder confidentielles toutes les Informations Confidentielles du Client et ne les utiliser que dans le but d’exercer ou d’exécuter ses droits et obligations en vertu du Contrat. Le Prestataire peut divulguer les Informations Confidentielles du Client à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers professionnels, sous-traitants et agents, à condition que ces personnes aient besoin de les connaître pour exercer ou exécuter les droits et obligations du Prestataire en vertu du Contrat.
8.1.2 s’assurer que chaque personne à qui des Informations Confidentielles doivent être divulguées est informée et observe les modalités de la présente Clause 8 comme si la personne avait donné directement l’engagement contenu dans la clause 8.
8.1.3 lorsque les données du Client sont utilisées à des fins d’analyse comparative, veiller à ce que toutes les données soient complètement anonymisées ; et
8.1.4 ne pas divulguer les Informations Confidentielles du Client à un tiers ou les utiliser sauf dans les cas prévus par le Contrat.
8.2 Les termes de la présente Clause continueront de s’appliquer nonobstant la résiliation du Contrat ou toute cessation de relation d’activité entre les Parties.
8.3 Les dispositions de la Clause 8.1 ci-dessus ne s’appliquent pas aux Informations Confidentielles dans la mesure où ces Informations Confidentielles :
8.3.1 sont accessibles au public ou deviennent accessibles au public sans acte ou omission du Prestataire ;
8.3.2 ont été créées indépendamment par le prestataire avant la date du Contrat, comme le démontrent des preuves documentaires à la satisfaction raisonnable du Client ; ou
8.3.3 doivent être divulguées en vertu de la loi ou d’une ordonnance d’un tribunal compétent ou d’une autre autorité compétente, y compris, mais sans s’y limiter, de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), à condition que (dans la mesure où il est autorisé à le faire) le Prestataire donne un préavis raisonnable de cette divulgation au Client.
- Publicité
9.1 Aucune annonce publique par voie de presse ou autre média ne sera fait en ce qui concerne l’objet du Contrat, à moins que le texte d’une telle annonce soit préalablement approuvé et paraphé par les deux Parties.
- Force majeure
10.1 Si l’exécution par une Partie du Contrat ou des obligations qui en découlent est empêchée en raison d’un ou de plusieurs Cas de Force majeure, cette Partie aura le droit d’être dispensée d’exécuter ses obligations pendant la période spécifiée à la clause 10.2.
10.2 Aux fins de la clause 10, la période au titre de laquelle l’une ou l’autre des Parties peut demander à être dispensée de l’exécution de l’une quelconque de ses obligations en raison d’un Cas de Force Majeure sera la période au cours de laquelle la Partie est empêchée de se conformer à cette (ces) obligation(s) À CONDITION QUE la Partie ne soit pas en droit de demander une telle dispense au titre de toute période au cours de laquelle :
10.2.1 elle aurait pu se conformer à cette (ces) obligation(s) (ou à toute ou Partie de celle(s)-ci) en mettant en œuvre ses efforts raisonnables (ce qui inclut l’allocation de ressources internes et, dans le cas du Prestataire, la mise en œuvre des dispositifs du Plan de Reprise d’Activité (PRA) visés à la Clause 15) pour éviter, surmonter ou minimiser totalement ou partiellement les effets du Cas de Force Majeure sur l’exécution de ses obligations au titre du Contrat ; ou
10.2.2 elle ne notifie pas à l’autre Partie, dès que cela est raisonnablement possible, la survenance du Cas de Force Majeure, les obligations que la Partie est incapable d’exécuter en conséquence, l’estimation par la Partie de la date à laquelle l’exécution des obligations est susceptible de reprendre, et les mesures que la Partie prend pour minimiser l’impact sur l’autre Partie.
10.3 Le Prestataire restera responsable de tout manquement, total ou partiel, à ses obligations en vertu du Contrat, ou de tout retard dans l’exécution de ses obligations, si le manquement ou le retard est causé par des grèves ou des conflits sociaux de ses employés, agents ou sous-traitants.
- Données du Client
11.1 Le Prestataire reconnaît que les Données du Client sont la propriété du Client. Le Client se réserve tous les droits de propriété intellectuelle qui peuvent exister à tout moment en relation avec les Données du Client. Le Prestataire conserve les Droits de Propriété Intellectuelle pour tous les Modèles et Informations créés pendant la durée du Contrat et les Modèles ou Informations qui existaient avant la Date d’Entrée en Vigueur du Contrat.
11.2 Le Prestataire doit :
11.2.1 préserver, dans la mesure du possible, l’intégrité des Données du Client et prévenir toute perte, divulgation, vol, manipulation ou interception des Données du Client
11.2.2 faire des copies de sauvegarde sécurisées des Données du Client sur une base aussi régulière que raisonnable pour les données particulières concernées comme requis par le Plan de Reprise d’Activité (PRA) ou selon les instructions du Client ; et
11.2.3 informer immédiatement le Client si l’une des Données du Client est perdue, corrompue, endommagée ou supprimée accidentellement.
11.3 Le Client accorde au prestataire, pour la durée du Contrat, une licence non exclusive, non transférable et libre de droits d’utilisation de ses données dans le seul but de se conformer, et dans la mesure où cela est requis, de respecter ses obligations en vertu du Contrat.
11.4 Lors de la réception ou de la création par le Prestataire de toutes Données du Client et pendant toute collecte, traitement, stockage et transmission par le Prestataire de toutes Données du Client, le Prestataire prendra, et fera en sorte que chacun de ses employés, agents, dirigeants et sous-traitants autorisés prennent, toutes les précautions nécessaires pour préserver la sécurité et l’intégrité des Données du Client et pour empêcher toute corruption ou perte des Données du Client.
- Protection des données
12.1 Le Prestataire reconnaît et accepte qu’il agira en tant que sous-traitant en ce qui concerne l’exécution des Services.
12.2 Le Prestataire exécutera les Services et ses obligations en vertu du Contrat conformément à tous les lois, textes législatifs, règlements, ordonnances, normes et autres instruments similaires applicables (y compris le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) entré en application le 25 mai 2018).
12.3 Le Prestataire informera immédiatement le Client de toute plainte, notification, enquête réglementaire ou communication qui se rapporte directement ou indirectement au respect par l’une ou l’autre des Parties de la Législation sur la Protection des Données et le Prestataire doit fournir au Client une coopération et une assistance complètes dans le cadre de toute enquête réglementaire liée à ses activités en vertu du Contrat et de toute plainte, avis, enquête réglementaire ou communication de ce type.
12.4 Types de données personnelles et finalités du traitement
12.4.1 Le Client et le Prestataire reconnaissent qu’aux fins de la Législation sur la protection des données, le Client est le responsable du traitement et le Prestataire est le sous-traitant.
12.4.2 Le Client conserve le contrôle des Données Personnelles et reste responsable de ses obligations de conformité en vertu de la Législation sur la Protection des Données en ce qui concerne la fourniture des avis requis et l’obtention des consentements requis, ainsi que pour le traitement des instructions qu’il donne au Prestataire.
12.5 Obligations du Prestataire
12.5.1 Le Prestataire ne traitera les Données Comptables que de la manière nécessaire aux activités, conformément aux instructions écrites du Client, émanant de personnes autorisées. Le Prestataire ne traitera pas les Données Comptables à d’autres fins ou d’une manière non conforme au Contrat ou à la Législation sur la Protection des Données. Le Prestataire doit informer rapidement le Client si, à son avis, l’instruction du Client n’est pas conforme à la législation sur la Protection des Données.
12.5.2 Le Prestataire doit se conformer rapidement à toute Requête ou instruction des personnes autorisées nécessitant que le Prestataire intervienne pour modifier, transférer, supprimer ou traiter de toute autre manière les données personnelles, ou pour arrêter, atténuer ou remédier à tout traitement non autorisé.
12.5.3 Le Prestataire maintiendra la confidentialité de toutes les données personnelles et ne divulguera pas de données personnelles à des tiers sauf si le Client ou le Contrat autorise spécifiquement la divulgation, ou tel que requis par la loi. Si une loi, un tribunal, un organisme de réglementation ou l’autorité de contrôle exige que le Prestataire traite ou divulgue des données personnelles, le Prestataire doit d’abord informer le Client de l’exigence légale ou réglementaire et donner au Client la possibilité de s’opposer ou de contester l’exigence, à moins que la loi n’interdise un tel avis.
12.5.4 Le Prestataire fournira toute l’assistance requise au Client pour lui permettre de respecter ses obligations de conformité à l’égard de la législation sur la protection des données, en tenant compte de la nature du traitement effectué par le Prestataire et des informations dont il dispose, y compris en ce qui concerne les droits des personnes concernées, les évaluations d’impact sur la protection des données et les rapports et consultations avec les autorités de contrôle en vertu de la législation sur la protection des données.
12.5.5 Le Prestataire ne collectera des Données personnelles pour le Client qu’en utilisant un mode ou une méthode que la Société préapprouve spécifiquement par voie écrite, écrit qui contient un avis approuvé sur la confidentialité des données informant la Personne Concernée de l’identité de la Société, du ou des objectifs pour lesquels ses Données personnelles seront traitées, et de toute autre information qui, compte tenu des circonstances spécifiques de la collecte et du traitement prévu, est nécessaire pour permettre un traitement approprié. Le Prestataire ne modifiera ni n’altérera l’avis de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit préalable de la Société.
12.6 Employés du Prestataire
12.6.1 Le Prestataire veillera à ce que tous les employés soient informés de la nature confidentielle des données personnelles et soient liés par des obligations de confidentialité et des restrictions d’utilisation concernant les données personnelles, qu’ils aient suivi une formation sur la législation relative à la protection des données concernant le traitement des données personnelles et la manière dont elle s’applique à leurs fonctions particulières et qu’ils soient conscients à la fois des obligations du Prestataire et de leurs obligations personnelles en vertu de la Législation sur la Protection des Données et du Contrat.
12.7 Sécurité
12.7.1 Le Prestataire doit à tout moment mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées contre les personnes non autorisées ou le traitement, l’accès, la divulgation, la copie, la modification, le stockage, la reproduction, l’affichage ou la distribution illicites des données personnelles, et contre la perte, la destruction, l’altération, la divulgation ou l’endommagement accidentels ou illégaux des données personnelles.
12.7.2 Le Prestataire doit mettre en œuvre de telles mesures pour assurer un niveau de sécurité approprié au risque encouru.
12.8 Violation des Données
12.8.1 Le Prestataire informera rapidement et sans retard injustifié le Client si des données personnelles sont perdues ou détruites ou deviennent endommagées, corrompues ou inutilisables.
12.8.2 Le Prestataire informera le Client dans les 35 heures et sans retard injustifié s’il prend connaissance d’un accident, d’un traitement non autorisé ou illégal des données personnelles ou de toute Violation des données.
12.8.3 Lorsque le Prestataire prend connaissance de (a) et/ou (b) ci-dessous, il doit, sans retard injustifié, également fournir au Client les informations suivantes :
- a) description de la nature de (a) et/ou (b), y compris les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées et des dossiers de données personnels concernés ;
- b) les conséquences probables ; et
- c) une description des mesures prises ou qu’il s’est proposé de prendre pour répondre aux points (a) et/ou (b), y compris les mesures visant à atténuer d’éventuelles effets indésirables.
12.8.4 Immédiatement après tout traitement de données personnelles non autorisé ou illégal ou toute Violation des données, les Parties se coordonneront les unes avec les autres pour enquêter sur la question. Le Prestataire coopérera avec le Client dans le cadre de son traitement de la question avec les sociétés concernées, y compris :
- a) aider à toute enquête ;
- b) fournir au Client un accès physique à toutes les installations et opérations touchées ;
- c) faciliter les entrevues avec les employés du Prestataire, les anciens employés et les autres personnes impliquées dans l’affaire ;
- d) mettre à disposition tous les enregistrements, journaux, fichiers, rapports de données et autres documents pertinents requis pour se conformer à la Législation sur la Protection des Données ou à toute autre Requête raisonnable du Client ; et
- e) prendre des mesures raisonnables et rapides pour atténuer les effets et minimiser tout dommage résultant de la Violation des données ou du traitement illégal des données personnelles.
12.8.5 Le Prestataire n’informera aucun tiers de toute Violation des données sans avoir préalablement obtenu un consentement écrit préalable du Client, sauf lorsque la loi l’exige.
12.9 Réclamations, Requêtes des personnes concernées et Droits des Tiers
12.9.1 Le Prestataire doit informer immédiatement le Client s’il reçoit une plainte, un avis ou une communication se rapportant directement ou indirectement au traitement des données personnelles ou au respect par l’une ou l’autre des Parties de la législation sur la protection des données.
12.9.2 Le Prestataire doit informer le Client dans un délai de 1 jour ouvrable s’il reçoit une Requête d’accès à leurs données personnelles ou pour exercer l’un de leurs droits connexes en vertu de la législation sur la protection des données.
12.9.3 Le Prestataire apportera au Client son entière coopération et son assistance pour répondre à toute plainte, avis, communication ou Requête de la personne concernée.
12.9.4 Le Prestataire ne doit pas divulguer les données personnelles à une personne concernée ou à un tiers autrement que sur Requête ou instruction du Client, tel que prévu dans le Contrat ou si requis par la loi.
- Propriété intellectuelle
13.1 Le Prestataire conserve les Droits de Propriété Intellectuelle et tous les autres droits sur les productions des Services créés par le Prestataire ou tout employé, agent ou sous-traitant autorisé du Prestataire pendant l’exécution des Services.
13.2 Aucune des Parties n’acquiert de droits sur les droits de propriété intellectuelle de l’autre Partie en vertu du Contrat, à l’exception des droits limités nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat.
- Lois applicables
14.1 Le Prestataire se conformera à tout moment à toutes les lois applicables en France.
14.2 Le Prestataire conservera les dossiers nécessaires en vertu des lois applicables et conservera également les enregistrements nécessaires pour permettre au Prestataire de démontrer sa conformité aux lois applicables.
14.3 Les deux Parties conviennent des devoirs suivants :
14.3.1 respecter l’ensemble des lois, statuts et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris, mais sans s’y limiter, à la Loi Sapin II du 9 Décembre 2016 contre la corruption et la fraude fiscale ;
14.3.2 ne pas se livrer à une activité, une pratique ou une conduite qui constituerait une infraction à la Loi Sapin II du 9 Décembre 2016 si une telle activité, pratique ou conduite avait été exercée en France ;
14.3.3 signaler rapidement au Client toute Requête ou demande d’avantage financier ou autre de quelque nature que ce soit, reçue par le Prestataire dans le cadre de l’exécution du Contrat ;
14.3.4 le Prestataire s’assurera que toute personne en lien avec lui-même qui fournit des services ou des biens dans le cadre du Contrat le fait uniquement sur la base d’un contrat écrit qui impose et garantit à cette personne des conditions équivalentes à celles imposées au Prestataire dans la présente Clause 14.
14.4 La violation de la Clause 14 sera considérée comme une violation substantielle du Contrat à laquelle il est impossible de remédier.
14.5 Aux fins de la Clause 14, la signification des procédures adéquates doit être déterminée conformément à la Loi Sapin II du 9 Décembre 2016 contre la corruption et la fraude fiscale. Aux fins de la présente clause 14, une personne associée au Prestataire comprend, sans toutefois s’y limiter, tout sous-traitant du Prestataire.
- Plan de Reprise d’Activité (PRA) et Continuité des Activités
15.1 Le Prestataire doit maintenir, mettre à l’essai et mettre à jour le Plan de Reprise d’Activité (PRA) et de Continuité des Activités afin de s’assurer qu’il est en mesure de mettre en œuvre la fourniture d’un tel plan à tout moment conformément à ses modalités afin d’assurer la continuité des Services conformément au Contrat en tout temps.
15.2 Le Prestataire examinera et mettra à jour le Plan de Reprise d’Activité (PRA) et de Continuité des Activités tous les douze (12) mois jusqu’à s’assurer qu’il est exact et à jour, et continuera de le faire pendant toute la durée du présent accord.
- Sous-traitance
16.1 Le Prestataire ne doit pas sous-traiter ou déléguer de quelque manière que ce soit :
16.1.1 la totalité ou la quasi-totalité des Services ;
16.1.2 une partie significative ou conséquente des services lorsque cela aura ou est raisonnablement susceptible d’avoir un impact négatif sur la fourniture des services.
16.2 Le Prestataire ne sera en aucun cas déchargé de ses obligations en vertu du Contrat en concluant un contrat de sous-traitance pour l’exécution d’une partie du Contrat et le Prestataire restera à tout moment le principal responsable et le seul responsable envers le Client de l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat et des actes, erreurs ou omissions de l’un de ses sous-traitants.
- Articles 1100 à 1303-4 (Livre III) du Code Civil 2022 et Droits des Tiers
17.1 le Contrat ne confère aucun droit à aucune personne ou Partie (autre que les Parties spécifiées au Contrat) en vertu des articles du livre III du Code Civil de 2022, portant sur les contrats et le droit des tiers.
17.2 Conformément aux articles du livre III du Code Civil de 2022, portant sur les contrats et le droit des tiers, un membre de l’organisation du Client doit avoir le droit de faire valoir tous les droits et avantages découlant du Contrat en tout temps comme s’il faisait partie du Contrat.
17.3 Le consentement du membre de l’organisation du Client n’est pas requis pour toute résiliation ou modification du Contrat convenu entre le Client et le Prestataire, ou toute résiliation du Contrat par le Client et/ou le Prestataire.
- Avis
18.1 Tout avis ou consentement requis ou autorisé en vertu du Contrat doit se faire par écrit et être envoyé par courrier électronique, par télécopie, par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par lettre remise en main propre. Tout avis, consentement ou autre document sera considéré comme ayant été dûment reçu :
18.1.1 en cas d’envoi par courriel ou télécopie ou via un service de signature électronique – vingt-quatre (24) heures après l’heure de l’expédition ; ou
18.1.2 en cas d’expédition par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) – quarante-huit (48) heures à compter du moment de l’envoi à la Partie concernée ; ou
18.1.3 en cas remise en main propre – au moment de la livraison effective,
18.1.4 à condition que, dans chaque cas, si le délai de réception réputé se produit soit un jour qui n’est pas un jour ouvrable, soit après 17h00 le même jour ouvrable, alors l’avis, le consentement ou tout autre document ne sera en fait pas réputé avoir été reçu avant 10h00 le lendemain suivant le jour ouvrable (ces heures étant l’heure locale à l’adresse du destinataire).
18.1.5 sauf notification écrite contraire d’une Partie à l’autre, les adresses du Prestataire sont les suivantes aux fins de la présente clause :
18.1.6 le Client est tenu de transmettre les adresses à utiliser par le Prestataire dans les meilleurs délais suivant la conclusion du Contrat, aux fins de la présente clause, et de lui notifier par écrit tout changement ultérieur
18.2 Dans le cas d’un service postal, il suffira (à moins qu’une partie quelconque du service postal ne soit affectée par une grève) de prouver que l’enveloppe contenant l’avis a été dûment affranchie et postée aux adresses spécifiées à la clause 18.1 ci-dessus.
18.3 Une Partie ne doit pas tenter d’empêcher ou de retarder la signification d’un avis qui lui est adressé en vertu du Contrat.
- Intégralité de l’accord
19.1 Le Contrat constitue l’intégralité des accords et ententes établis entre les deux Parties en ce qui concerne toutes les questions qui y sont mentionnées et l’objet du Contrat ; il remplace tous les contrats antérieurs, les projets antérieurs, les engagements, les représentations, les garanties et les arrangements de quelque nature que ce soit (écrits ou non) entre les Parties ou entre le Prestataire et tout membre de l’organisation du Client en rapport avec l’objet du Contrat.
19.2 Chacune des Parties reconnaît et convient qu’elle n’a pas été incitée à conclure le Contrat, et qu’en relation avec le Contrat, elle ne dispose d’aucun recours et renonce à tout droit à l’égard de toute garantie, représentation, déclaration, contrat ou engagement de quelque nature que ce soit, autre que ceux expressément énoncés dans le Contrat.
19.3 Aucune disposition du Contrat n’a pour effet de limiter ou d’exclure toute responsabilité en cas de fausse déclaration frauduleuse ou pour toute autre question à l’égard de laquelle la responsabilité ne peut être légalement limitée ou exclue.
- Renonciation
20.1 Aucun retard ou manquement de la part de l’une ou l’autre des Parties dans l’application d’une disposition du Contrat ne sera considéré comme une renonciation, ne créera un précédent ou ne portera atteinte de quelque manière que ce soit aux droits de cette Partie en vertu du Contrat, pas plus que l’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours.
20.2 Les droits et recours prévus dans le Contrat sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les droits ou recours prévus par la loi.
- Absence d’Exclusivité
21.1 Le Prestataire reconnaît qu’il est désigné pour exécuter les Services sur une base non exclusive pour la durée du Contrat.
- Résiliation
22.1 Si l’une des dispositions du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable par un tribunal ou un autre organisme compétent, ou est autrement rendue telle par une Loi Applicable, cette disposition sera, dans la mesure de cette nullité ou inapplicabilité, considérée comme dissociable et toutes les autres dispositions du Contrat qui ne sont pas affectées par cette nullité ou inapplicabilité resteront pleinement en vigueur.
22.2 Si une disposition du Contrat est jugée invalide ou inapplicable mais le serait si une partie de la disposition était supprimée, la disposition en question s’appliquera avec la ou les modifications nécessaires pour la rendre valide et applicable.
22.3 Les Parties conviennent, dans les circonstances visées à la clause 22.1 et si la clause 22.2 ne s’applique pas, d’essayer de substituer à toute disposition invalide ou inapplicable une disposition valide et applicable permettant d’obtenir, dans la mesure du possible, le même effet commercial que celui qui aurait été obtenu par la disposition invalide ou inapplicable.
- Modification et Réciprocité
23.1 Aucune modification du Contrat ne sera valable si elle n’est pas faite par écrit et signée par un représentant autorisé de chaque Partie.
23.2 Le Contrat peut être exécuté en un nombre illimité d’exemplaires, dont l’ensemble constitue un seul et même Contrat, et toute Partie peut conclure le Contrat en signant l’un de ces exemplaires.
- Droit applicable et juridiction
24.1 Le Contrat sera régi et interprété conformément à la loi Française.
24.2 Chaque Partie accepte irrévocablement de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux Français pour toute réclamation ou question découlant du Contrat ou des relations juridiques établies par le Contrat.
24.3 En cas de litige ou de différend entre les Parties en rapport avec le Contrat, les Parties s’efforceront de bonne foi de résoudre ce litige par la négociation, sans recours aux procédures judiciaires, de la manière prévue par la présente Clause 24. Le Responsable de l’Équipe Services Client du Prestataire (qui aura l’autorité pour régler un tel litige) et le Contact Client Principal devront, dans les cinq (5) jours suivant une Requête écrite de l’une des Parties, adressée à l’autre, se rencontrer pour résoudre dans un effort de bonne foi le différend.
24.4 Si le Responsable de l’Équipe Services Client du Prestataire et le Contact Client Principal ne parviennent pas à un accord dans le cadre de négociations dans les quinze (15) jours suivant la réunion initiale entre eux, le litige sera soumis au Directeur Commercial du Prestataire et au Dirigeant du Client conformément à la Clause 24.5.
24.5 Dans le cas où le litige est soumis au(x) Actionnaires(s) du Client et au(x) Directeur(s) du Prestataire conformément à la clause 24.4, ces personnes doivent, dans les quinze (15) jours suivant cette saisine, se rencontrer pour résoudre dans un effort de bonne foi le différend. En l’absence d’accord dans les quatorze (14) jours de leur réunion initiale, le litige sera soumis par l’une ou l’autre des Parties aux tribunaux français.
24.5 En cas de litige entre les Parties découlant de ou en relation avec le Contrat, les deux Parties continueront à exécuter leurs obligations en vertu du Contrat comme si ce litige n’existait pas jusqu’à ce que le litige soit résolu ou que le Contrat soit résilié (selon la première éventualité), À CONDITION TOUJOURS que les deux Parties continuent activement à rechercher une résolution du différend par les moyens prévus dans le Contrat.
24.7 Aucune disposition de la présente clause 24 n’empêche une Partie de demander une injonction ou une mesure conservatoire.
